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震惊!股权代持“罗生门”!上市公司:无法核实


净利3000多万 却要花7555万买“上海顶级别墅”!上市公司称用来办公 却被物业“打脸”

11月25日,深交所向金安国纪(SZ002636,股价8.01元,市值58.31亿元)下发关注函,要求公司说明是否向特定对象输送利益及损害上市公司利益。事情的起因要追溯到金安国纪11月7日披露的《关于子公司购置房产的公告》。

  在最早可追溯至2018年初的股东资格确认纠纷案中,金力泰的最新回复,或将该股权代持纠纷谜题解开的时间继续拉长。

  “公司无法核实股权转让过程中是否涉及代持情形、资金往来或其他利益安排,无法就代持股份的原因、对代持关系的后续安排进行说明。”11月25日晚,针对多年前的一起股权代持纠纷,金力泰在对深交所关注函的回复中如此表述。

  记者梳理相关公告发现,深交所下发的关注函源自金力泰11月11日晚披露的一则法院传票公告。

  随后,金力泰于11月14日晚披露收到深交所关注函,关注函要求公司就此前完成的股权转让以及股权代持等核心问题进一步解释说明。不过,针对上述股东资格确认纠纷案件中的相关具体细节,金力泰在11月25日的深交所关注函回复中并未予以精准回应。

  纠纷源自一起股权转让

  相关公告显示,公司于近日收到第一大股东海南大禾(原名“宁夏华锦”,后于2020年8月25日更名为“海南大禾”)发来的《民事起诉状》《海南省海口市中级人民法院传票》等法律文书。

  据披露,海南大禾原股东华锦资产因股东资格确认纠纷,向法院起诉海南大禾及其现控股股东大禾实业以及第三人刘少林、刘小龙,请求法院判令华锦资产为海南大禾持股100%股东、大禾实业将其所持海南大禾100%股权转至华锦资产名下,以及海南大禾继续履行股份代持约定,未经同意不得处置金力泰股票和表决权等。

  金力泰当前所面临的乱局,实则源自其创始人吴国政的一次股权转让

  根据金力泰2018年1月25日披露的《详式权益变动报告书》,2018年1月23日,宁夏华锦与吴国政签署股权转让协议,宁夏华锦旨在积极投身实业,以金力泰为平台进一步整合行业优质资源,改善上市公司的经营状况,提升上市公司盈利能力,回报中小股东。

  查阅该股权转让协议交易对价及协议条款发现,宁夏华锦与吴国政签署的股权转让协议中,约定吴国政将其持有的金力泰7055.1万股股份以15.5元/股的价格转让给宁夏华锦,转让款约10.94亿元。加之表决权委托,宁夏华锦借此实现入主金力泰。

  针对此次转让,金力泰在回复中表示,该转让价与2018年1月24日的收盘价15.03元/股相比,未明显高于或低于当时公司的股价,因此认为协议其他条款不存在明显违背公允性及合理性的情形。

  至此,经过层层筛选,宁夏华锦正式入主金力泰。然而,宁夏华锦的前述承诺不仅没有实现,反而为后续的股权纠纷埋下了种子。

  “消失”的股权转让款

  由金力泰回复可知,上述转让完成之后,2019年11月12日,宁夏华锦唯一股东华锦资产与大禾实业签署股权转让协议,拟转让其持有的宁夏华锦100%股权。

  值得一提的是,该笔转让对价较2018年初相比打了“对折”。查阅公告发现,大禾实业以6.98元/股的价格受让宁夏华锦100%股权,转让价约5.07亿元。

  不仅如此,从金力泰的回复来看,争议所在的股权转让款,竟演变成一场“罗生门”。

  根据金力泰此前披露的《民事起诉状》,原告华锦资产称大禾实业并未实际支付任何股权转让价款,华锦资产亦未实际收取任何股权转让价款。

  而从金力泰的回复中可知,2022年11月19日,金力泰收到海南大禾、大禾实业的《回复函》《华锦股权收购款转账回单》,且海南大禾、大禾实业均表示在大禾实业受让华锦资产持有的宁夏华锦股权后,依据《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》的约定,分别于2019年11月25日、2019年11月28日、2020年9月29日向华锦资产支付股权转让款累计2.187亿元。

  值得一提的是,这笔精确至三批支付的股权转让款,却被华锦资产否认。

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  今年11月21日,应金力泰要求,华锦资产再次发送《复函》,其重申大禾实业向华锦资产支付股权转让款事项不属实,就海南大禾(即宁夏华锦)的股权转让事项,大禾实业并未向华锦资产实际支付股权转让款。

  “大禾实业向金力泰及深交所提交的《华锦股权收购款转账回单》中所载支付痕迹,系采取单笔资金循环支付而形成,股转款的资金流向已由公安机关委托专业机构进行司法会计鉴定调查核实,相关证据材料其已申请海南省海口市中级人民法院进行调取。”华锦资产进一步表示,具体细节因相关诉讼已进入诉讼程序暂不宜向公司披露。

  代持细节扑朔迷离

  不仅是股权转让款备受争议,此次交易还暗藏代持情形。

  据披露,为符合相关政策要求,同时维持华锦资产对金力泰公司的股权及控制关系,华锦资产于2019年11月12日与大禾实业签署股权转让协议时,已就刘少林、刘小龙代华锦资产持有大禾实业100%股权达成一致,约定由刘少林、刘小龙代华锦资产持有大禾实业100%股权,即由大禾实业通过名为转让实为代持之形式,代华锦资产持有宁夏华锦100%股权,最终实现代持金力泰股权的目的。

  2019年11月13日,金力泰公告称,上述转让完成后,大禾实业间接合计持有公司19.97%表决权,刘少林成为金力泰实控人。

  然而,记者注意到,在2019年11月13日披露的公告中并未提及华锦资产与刘少林就股权代持事宜达成一致的相关事项。深交所11月14日下发的关注函也要求金力泰自查核实该股权转让过程中是否涉及代持情形、资金往来或其他利益安排,相关方是否签署了股权代持相关协议。

  不过,在11月11日金力泰披露的《民事起诉状》中,代持情况予以披露。公告显示,2020年10月18日,刘少林与原告补签《股权代持协议》及《股权代持补充协议书》,约定由刘少林、刘小龙代为持有大禾实业公司全部股权,代持费用2000万元。同时各方将上述协议签署日期倒签于2019年11月12日(即《股权转让协议》签署日期)。

  对此,金力泰在回复中表示,公司在收到海南大禾发来的《民事起诉状》后才知悉在华锦资产在与大禾实业的股权转让交易过程中可能涉及与刘少林、刘小龙存在股权代持情形。

  不过,面对深交所针对股权代持一事具体细节的追问,海南大禾、大禾实业仍极力否认。金力泰的回复显示,大禾实业与华锦资产的股权转让交易过程中不存在相关股权代持的协议安排,亦不存在其他利益的协议安排。

  而华锦资产则以尚未开庭以及受侦查程序影响等为由,表示暂无法提供相关证据材料。

图片来源:公司公告

  一面是否认股权代持事项的存在,另一面是无法提供相关材料,基于此,金力泰颇为“无奈”地表示,公司无法核实上述股权转让过程中是否涉及代持情形、资金往来或其他利益安排,无法就代持股份的原因、对代持关系的后续安排进行说明。

  “虽然法则条款目前并没有针对上市公司股权代持行为进行明确禁止,但对上市公司而言,股权结构清晰明了是最基本的要求,更不应该存在纠纷,这是对上市公司日常经营及股东利益的关键保障。”某资深注册会计师认为。

  刘少林曾被刑拘

  作为该案的关键人物,刘少林曾因其个人涉嫌合同诈骗罪,被上海市公安局刑事拘留。

图片来源:公司公告

  记者查阅公告发现,目前金力泰关于刘少林刑拘的最新进展尚停留在去年6月。彼时公告称,在公安机关侦查期间,上海市奉贤区人民检察院批准了对刘少林实施逮捕。目前,该案件已经侦查终结,检察机关正式受理并对案件审查起诉。

  几番折腾之下,金力泰近年来的经营情况明显乏力。财务数据显示,2021年度,公司净利润亏损1.11亿元。截至今年三季度末,公司净利润亏损逾8000万元。

  种种压力之下,金力泰在年末这一特殊时点选择变更会计师事务所。面对投资者的疑问,公司的理由是,综合考虑公司业务发展及会计师事务所的人员安排和工作计划等实际情况后,才做的这一决定。

(文章来源:中国证券报)

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